بر طبق ماده 20 قانون تجارت شرکتهای تجارتی هفت نوع می باشد:
1- شرکت با مسئولیت محدود .
2- شرکت سهام که خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند ( ماده 4 بخش اول شرکتهای سهامی قانون تجارت ) .
3- شرکت تضامنی
4- شرکت مختلط غیر سهامی
5- شرکت مختلط سهامی
6- شرکت نسبی
7- شرکتهای تعاونی
که تعریف هر یک در قانون تجارت بیان گردیده است.
1 - شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود مؤسسین قبلاً اوراق مخصوصی که شامل شرکتنامه و اظهارنامه می باشد و از قسمت اوراق بهادار خریداری نموده اند تکمیل نموده همراه با ضمائم که شامل دو نسخه اساسنامه و دو نسخه صورتجلسه مؤسسین و هیات مدیره می باشد به مسئول اداره ارائه می دهند مسئول مربوطه مدارک تاسیس را جهت رسیدگی نزد ممیز ثبت شرکتها ارسال می دارد، ممیز ثبت شرکتها اوراق مربوط به تاسیس را می بایست از جهات زیر کنترل نماید.
وزارت راه وترابری (در خصوص حمل و نقل)
وزارت نفت (در خصوص نفت و پتروشیمی و گاز)
وزارت ارشاد اسلامی (در خصوص چاپخانه و تبیلغات و آژانسهای مسافرتی- فیلم وامور سینمایی)
سازمان بنادر و کشتیرانی (در خصوص حمل و نقل دریائی)
بیمه (در خصوص بیمه گری)
بانک مرکزی (در خصوص بانکداری)
شورای عالی انفورماتیک سازمان برنامه و بودجه (در خصوص کامپیوتر سخت افزار)
مجمع امور صنفی (در خصوص موضوع واردات و صادرات)
اتحادیه های صنفی با توجه به موضوع شرکت مؤسسین می بایست مجوز لازم قبل از ثبت اخذ نمایند.
- سرمایه غیر نقدی منقول است یا غیر منقول.
- چنانچه منقول است. از انواعی است که دارای شماره شهربانی باشد یا خیر.
- استعلام از شهربانی از نظر عدم تخلف و عدم بازداشت.
- استعلام از دارائی و گمرک از نظر عدم بدهی.
1.مبلغ سرمایه شرکت را مشخص می نماید.
2.با رعایت ماده 10 قانون اصلاحی ثبت شرکتها هزینه حق الثبت متعلقه را تعیین و جهت صدور فیش بانکی نزد متصدی مربوطه ارسال می دارد.
3.متصدی مربوطه فیش بانکی به مبلغ تعیین شده تهیه و به متقاضیان تحویل می دهد که وجه آنرا به حساب جاری بانک ملی واریز نماید.
4.متقاضی هزینه حق الثبت تمعلقه را به حساب بانک واریز و با فیش پرداخت مراجعه می نماید.
5. فیش پرداخت را به مسئول حسابداری ارائه می دهد.
6. فیش پرداخت در دفتر حسابداری منعکس می شود.
7. گواهی پرداخت حق الثبت با ذکر شماره فیش در برگ اول اظهارنامه از طرف شعبه حسابداری صادر می شود.
8. مدارک تاسیس کلاً تحویل متقاضی می شود.
9. متقاضی با ارائه فیش پرداخت مخصوص پرونده نزد کارشناس کنترل مراجعه می نماید.
10. کارشناس با ملاحظه فیش واریز حق الثبت تاسیس شرکت پیش نویس های تاسیس را تهیه می نماید و پس تائید و امضاء به مسئول اداره داده می شود.
11. مسئول اداره پس از بررس و کنترل دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر می نماید.
اقدام بعدی ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکتها می باشد که دفتر مذکور قانونی است و به امضای نماینده دادستان محل رسیده است یا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها می نماید و اقدامات زیر را انجام می دهد:
1 - اخذ کارت شناسایی متقاضیان.
2 - تطبیق کارت با مشخصات مندرج در شرکتنامه.
3 - احراز هویت متقاضیان.
4 - اخذ امضاء از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر.
5 - تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است.
6 - در صورتیکه سرمایه شرکت غیر منقول و منقول دارای شماره شهربانی باشد در اسناد مالکیت اموال مورد انتقال امضاء اخذ می گردد.
7 – تعیین شماره ثبت شرکت.
8 - نوشتن شماره ثبت در اظهار نامه و شرکتنامه شرکت و اسناد مالکیت اموال متعلق به شرکت.
9 - اسناد مالکیت به امضای رئیس اداره ثبت که طبق ماده 5 جانشین سر دفتر اسناد رسمی است (در امور شرکتها) می رسد.
10- مسئول ثبت دفتر تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاء گواهی می نماید یک نسخه اساسنامه و شرکتنامه و اظهار نامه ممهور به مهر اداره ثبت کرده و تحویل مؤسسین می گردد در صورتی که سند مالکیت هم وجود داشته باشد به مدیران تحویل می گردد.
11- نسخه دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس اگهی را که تشکیل پرونده گردید جهت تحریر به اطاق تایپ ارسال می دارد.
اقدام نهائی یا تحریر و صدور آگهی تاسیس شرکت می باشد ، که دارای مراحل زیر است:
چنانچه شرکت در خارج از حوزه ثبتی دارای شعبه باشد:
بعنوان مثال – پرونده شرکت ثبت شده بشماره 44611 بشماره یک/ شماره کارتن 4462 تعیین کلاسه می شود بعبارت دیگر اولین عدد سمت راست شماره ثبت شرکت شماره فرعی می شود و بشماره ما قبل آخر ثبت یک شماره اضافه می شود و شماره کارتن در ردیف ضبط در بایگانی مشخص می شود.
مسئول بایگانی پرونده کلاسه زده شده را به قسمت تعیین نام ارسال می دارد.
الف- در صورتیکه مال غیر منقول زمین مزروعی و یا خانه مسکونی و یا خانه تجاری باشد پس از پرسش از مراجع ( وزارت دارائی - شهرداری - هئیت هفت نفری - وزارت کشاورزی – سازمان عمران اراضی شهری - سازمان تامین اجتماعی - اداره ثبت محل وقوع ملک ) اقدامهای ذکر شده انجام می پذیرد.
توضیحاً : چون در ادارات ثبت شهرستانها معمولاً این اعمال توسط تعدادی محدود کارمند صورت می گید ذکر خلاصه مراحل دیگر را که در صفحات بعدی ملاحظه خواهید نمود ضروری به نظر می رسد.
2 - شرکت تضامنی
چنانچه شرکت از نوع تضامنی از نوع تابعیت تضامنی با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجرای مراحل تاسیس برای شرکت با مسئولیت محدود مواد 116 الی 140 قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
3 - شرکت نسبی
چنانچه تاسیس شرکت از نوع نسبی با تابعیت ایرانی باشد برطبق مواد 183 الی 189 قانون تجارت و 127 تا 136 قانون تجارت و اقدامهای انجام شده در شرکت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.
4 - شرکت سهامی
اگر شرکت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود.
در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد
شرکتهای سهامی عام دارای دو مرحله است:
الف- در شرف تاسیس
ب- تشکیل قطعی
در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر به عهده موسسین محول شده است که بایستی انجام شده باشد.
الف- نام شرکت
ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفکیک.
ه-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره حساب بانک مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مرکز اصلی شرکت.
ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7 قانون تجارت.
· بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که ظبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نکات ذیل باشد.
الف- نام شرکت
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتی که شرکت برای آن تشکیل می شود.
پ- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه نظر به تاسیس شعبه باشد.
ت- مدت شرکت
ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار شده است یا خیر .
ج- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.
چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.
ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
خ- هزینه های پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارک مقدمات تشکیل شرکت و بر آورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت شرکت.
د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضوع فعالیت شرط و ذکر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.
ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تهعد باید به آن حساب منظور شود و تعیین مهلتی که طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کند.
ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.
ژ- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
· طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد.
بر طبق ماده 8 قانون تجارت «ج» طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد :
الف- نام شرکت
ب- موضوع شرکت بطور مشخص
پ- مدت شرکت
ت- مرکز اصیل شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بطور تفکیک
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و بی نام با العکس
د- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاه کرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع می گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنظیمی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
· کنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیکه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوی مطالب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)
الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
ب- سرمایه شرکت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی که بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان
ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شرکت پرداخت نماید .
پس از انجام امور مذکور و انقضای مهلتی که برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از سپری شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مکلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شرکت و پرداخت حداقل 35 % آن و همچنن تقوم آوردههای غیر نقدی تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط دعوت نماید که در این موارد توسط کارشناس کنترل می شود.
خ- مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام :
1- بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل شده و کارشناس با تطبیق کلیه مدارک و ضمائم و اظهار نامه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت و همچنین اقدامهای مربوط به انجام تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود که فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس را تهیه و پس از امضا جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.
2- در صورتیکه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ایکه برای شرکت در شرف تاسیس شرح داده شد به ثبت نرسد اداره ثبت شرکتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یک از مؤسسین و یا پذیره نویسان گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک مربوط که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است اراسال خواهد داشت که جهت دریافت وجوه خود و تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر ونه هزینه ایکه برای تاسیس شرکت و یا متعهد شده باشد بعهده مؤسسین می باشد (ماده 19 و 22 قانون تجارت ) و طبق ماده 23 قانون تجارت مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد .( ماده23 قانون تجارت )
5 - شرکتهای مختلط:
در صورتی که شرکت در شرف تاسیس شرکت مختلط سهامی و یا شرکت مختلط غیر سهامی باشد:
6 – شرکت تعاونی
در صوریتکه شرکت در شرف تاسیس تعاونی باشد:
1- کلیه شرکتهای تعاونی کارگری بدواً اساسنامه و کلیه اوراق مربوط به تاسیس شرکت تعاونی را به تایید وزارت کار و امور اجتماعی رسانده و جهت ثبت بر طبق مواد 193 و 194 قانون تجارت که تسلط اعضای هیئت مدیره به ثبت ارائه می شود .
2- دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شرکت تعاونی تایید شده دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شرکتنامه مخصوص ثبت شرکت تعاونی را به اعضای هئیت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت کار و امور اجتماعی اوراق مذکور را تکمیل نمایند .
3- پس از تکمیل اظهار نامه و شرکتنامه بضمیمه سایر مدارک تصویب شده نزد کارشناس ارجاع می گردد و کلیه اقدامهائیکه در مورد شرکت با مسئولیت برشمرده شد، کارشناس مربوط با رعایت قانون 190 الی 194 و قانون تعاونیها مواد 1 الی 149 را اقدام می نماید.
4- در مودرد شرکتهای تعاونی اعتبار - مصرف ، مسکن ، تولید و سایر تعاونیهای دیگر که در ارتباط با سازمان مرکزی تعاون کشور طبق مشروحه فوق بررسی و دستور ثبت شرکت تعاونی را صادر می نماید.
** در حال حاضر شرکتهائی که قسمتی از سهام آن متعلق به مراکز گسترش و نوسازی استانداریهای محل می باشد بر طبق اساسنامه مصوبه بصورت شرکت تعاونی به ثبت می رسد و هر گونه تغییراتی که در آنگونه شرکتها حاصل می گردد با موافقت مرکز گسترش محل انجام می گیرد و شرکتهای تعاونی معدنی که بر طبق قانون از زیر پوشش مراکز گسترش خارج گردیده و تحت نظارت سازمان تعاونیها ی معدنی وزارت معادن و فلزات در آمده اند با نظر سازمان مذکور اقدام به ثبت تغییرات و همچنین تاسیس اینگونه شرکتها می گردد.
منبع : اداره کل ثبت اسناد و املاک کشور ( sabt.gov.ir )